南京合同律师

【基本案情】

　　被告S公司曾结欠原告Z公司货款人民币12.3926万元。2007年1月12日，S公司与Z公司签订债权转让协议一份。协议内容载明：“乙方(Z公司)同意受让甲方(S公司)对T公司的债权12.3926万元;协议生效后，由甲方负责通知T公司;本协议双方签字(盖章)即生效。”2007年10月11日，S公司付给Z公司1万元。2008年1月22日，Z公司起诉S公司，要求S公司返还剩余货款。

【法院裁判】

　　法院经审理认为，被告S公司与原告Z公司双方经协商后签订的债权转让协议，系双方的真实意思表示，又不违反法律强制性规定，依法有效。Z公司与S公司签订债权转让协议后，Z公司即受让了S公司对T公司的债权，故Z公司与S公司之间因买卖关系产生的债权债务关系归于消灭。协议签订后，S公司支付给Z公司的1万元，系S公司单方自愿履行原债务的行为，Z公司并无证据证明双方的债权转让协议因此解除。据此，法院判决驳回原告Z公司的诉讼请求。

【法理评析】

　　本案是一起涉及债权转让的买卖价款纠纷，主要争议焦点在于：

　　1.S公司支付给Z公司1万元，是否视为双方对债权转让协议的解除

　　合同解除是我国合同法规定的合同终止的方式之一，指在合同有效成立以后，当解除的条件具备时，因当事人一方或双方的意思表示，使合同关系自始或仅向将来消灭的行为。除双方当事人约定的解除合同条件外，合同法规定了合同解除的5种法定事由。具体到本案，S公司虽支付给Z公司1万元，但其并无解除合同的意思，只是单方自愿履行原债务的行为。这一行为不属于依据约定解除合同，也不在法律规定的解除合同事由之内，Z公司与S公司并没有达成解除合同的合意，亦无签订新的合同或协议对原合同进行解除。因此，在无法律规定或合同约定的情况下，不能认定Z公司和S公司的债权转让协议因S公司的给付行为而解除。

　　2.债权转让未通知债务人是否影响债权转让的效力

　　合同法第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”依此规定可得出，债权转让时只有债权人通知债务人时，对债务人才发生法律效力，但并不影响债权转让这一行为本身的效力。

　　具体到本案，2007年1月12日，S公司与Z公司签订了一份债权转让协议，将S公司的债权转让给了Z公司，双方在协议上签字(盖章)后该协议就已经生效，S公司与Z公司因买卖关系产生的债权债务关系归于消灭，Z公司受让了S公司对T公司的债权。至于S公司是否履行了通知义务，并不导致债权转让的无效，只是对债务人T公司不发生效力，若债务人T公司确实不知道债权已经转让，其可以仍然按照原合同的约定继续向原债权人即S公司履行债务，而不必向新债权人履行，而S公司在接受T公司的债务履行后，必须再转交给新债权人Z公司，否则就构成违约。